En kort guide til oppkjøpsfinansiering

Markedet rundt oppkjøp og fusjoner er enormt – både i verden og i Norge. Et oppkjøp krever mye kapital, og det er derfor vanlig at bedrifter ønsker bankfinansiering i denne forbindelse.

Oppkjøp kan være en effektiv måte å bidra til vekst i en bedrift på, men det finnes mange andre grunner til å gjøre et oppkjøp:

• Utvide produkt- eller tjenestespekteret og derav få flere inntektsstrømmer og diversifisiering av inntektsstrømmene.
• Kjøpe en leverandør eller en distribusjonspartner for å få større kontroll på verdikjeden.
• Oppnå stordriftsfordeler og derav kutte kostnader.
• Få større markedsandeler ved å kjøpe en konkurrent.
• Utvide det geografiske nedslagsfeltet ved å gå inn i nye markeder.
• Få tilgang på ny teknologi eller utstyr.

Oppkjøp gjøres hovedsakelig på tre måter:

• En eksisterende bedrift kjøper en annen.
• Det etableres et nytt tomt selskap som kjøper en bedrift gjennom et såkalt «Special Purpose Vehicle».
• En bedrift kjøper innmaten i et selskap uten å ta over aksjeselskapet.

Det er mange måter å finansiere et oppkjøp på utover kontanter og banklån. Det er ikke uvanlig at kjøper ønsker at selger gir en selgerkreditt slik at deler av kjøpesummen delbetales noen år etter at oppkjøpet er gjennomført. Kjøpere kan også sette krav til lønnsomhetsutviklingen eller krav til kostnadsreduksjoner i selskapet som kjøpes over de neste årene slik at kjøpesummen kan gå opp eller ned avhengig av de finansielle resultatene/målene (såkalt «earn-out»). Kjøper kan også sette krav om at deler av virksomheten som kjøpes skal selges (f.eks et datterselskap eller et produktområde) i etterkant slik at dette frigjør kontanter.

En siste løsning er at selgende aksjonærer i det oppkjøpte selskapet blir med på eiersiden i det konsoliderte selskapet. Dette gjøres ved at de bruker deler av midlene fra salget til å kjøpe seg inn igjen i den konsoliderte virksomheten. Da kan banken betrakte disse innskuddene som en del av egenkapitalen, og potensielt vil banken kunne innvilge et større lån.

Oppkjøp av eksisterende virksomhet

Når en eksisterende bedrift skal kjøpe opp en annen virksomhet, kan kjøper bruke sin finansielle soliditet for å oppnå en best mulig finansieringsløsning. Når banken beregner hvor mye lån som skal innvilges til slike oppkjøp vil de se på kontantstrømmene og omsetningen i både bedriften som kjøper opp og bedriften som blir kjøpt opp for å beregne hvor godt rustet den samlede virksomheten er for å betjene og avdra oppkjøpslånet.

Oppkjøp gjennom Special Purpose Vehicle (SPV)

Et Special Purpose Vehicle (SPV) er et tomt selskap som opprettes med det formål å kjøpe opp og ha eierskap over en bedrift (målselskapet). Når et SPV skal ha lån til oppkjøpet, vil banken ta pant i aksjene til bedriften som kjøpes, og vurdere låneutmåling basert på kontantstrømmen til målselskapet.

Fordelen med denne typen oppkjøp, er at du isolerer risikoen til selskapet som kjøpes. På den andre siden kan banken kun lene seg på resultatene til bedriften som kjøpes for å betale ned oppkjøpslånet, og dermed vil banken se en større risiko og kreve mer egenkapital for å få lån. Banken vil også forsikre seg om at selskapet som kjøpes opp har vist stabil og lønnsom drift over tid og har gode markedsutsikter fremover.

Vilkår fra banken

For banken er selskapets betjenings- og tilbakebetalingsevne avgjørende for hvor mye som kan gis i banklån i forbindelse med et oppkjøp. Betjeningsevnen måles gjerne basert på nøkkeltallet netto gjeld over EBITDA (inntjening før renter, skatt, avskrivninger og nedskrivninger), og denne bør normalt ikke overstige 3 gangeren, men kan også være høyere.

Som en tommelfingerregel kan man gå ut ifra at banken ikke vil finansiere mer enn 50 % av kjøpesummen dersom dette gjøres gjennom et Special Purpose Vehicle (SPV), men andelen av kontantutlegget som banken finansierer kan øke dersom det gis selgerkreditter og/eller selgende aksjonærer kjøper seg inn i den konsoliderte virksomheten.

Dersom oppkjøpet gjøres gjennom at en bedrift kjøper en annen så kan banken i beste fall finansiere 100 % av oppkjøpet dersom den samlede virksomheten har en betjeningsevne som tillater dette.

Oppkjøpslånet vil normalt starte med avdrag 3 måneder etter at kjøpet er gjennomført og det er store forskjeller knyttet til hvilke krav banker setter til nedbetalingsprofilen av oppkjøpslånet. For mindre oppkjøp/bedrifter vil nedbetalingsprofilen kunne ligge mellom 3-6 år, mens man i store transaksjoner kan se lengre nedbetalingsprofiler.

Involver banken tidlig i oppkjøpsprosessen

Det er en fordel å kontakte banken tidlig i prosessen, selv om man ikke er kommet til enighet med selger. Banken trenger mye informasjon om både kjøper og selskapet som skal bli kjøpt for å kunne vurdere hvor mye som kan gis i lån. Jo tidligere banken kan sette i gang med sine analyser, desto større er sjansen for at alt er på plass til det ønskede tidspunktet for gjennomføring av transaksjonen. Banken kan også ha formening om oppgjørsformen. Dersom det for eksempel diskuteres å gi selgerkreditt (som krever ytterligere kapital på et senere tidspunkt), så har banken normalt et ønske om at denne skyves så langt frem i tid slik at oppkjøpslånet kan nedbetales mest mulig før selgerkreditten kommer til betaling.

I Pareto Bank har vi lang erfaring med oppkjøpsfinansiering, og du kan være sikker på at du møter kompetente ansatte som, i tillegg til å vurdere selve finansieringen, kan gi god veiledning og tilbakemelding til strukturering og viktige risikoaspekter knyttet til oppkjøpet.

Dersom du befinner deg i en oppkjøpsprosess, så er du hjertelig velkommen til å ta kontakt med oss. Fyll ut skjemaet ved å følge lenken nedenfor, så hører du fra oss om kort tid.