Oppkjøp av flere selskaper? Slik hjelper vi deg

Det finnes fortsatt bransjer i Norge som har stort potensial for konsolidering. Dermed kan en rekke selskaper være modne for oppkjøp. Har du planer om oppkjøp eller fusjoner, vil det være nyttig å skreddersy en finansieringsplan sammen med banken din.

Bransjer kan være gjenstand for ulik grad av konsolidering eller fragmentering. Et eksempel på vesentlig konsoliderte bransjer her i landet kan være dagligvarebransjen, der tre store aktører dominerer markedet. Og motsatt: Fragmenterte bransjer er typisk bransjer med mange små og uavhengige aktører, som for eksempel regnskapsførere, frisører eller arkitektkontorer.

Les også: Eierskifte: Slik bruker du finansiering som verktøy

Les også: En kort guide til oppkjøpsfinansiering

Les også: EBITDA er ikke det beste målet for kontantstrømmen til et selskap

Oppkjøp gir konsolidering

Så kan vi tenke oss en lokal bedrift som ønsker å vokse gjennom oppkjøp og på den måten konsolidere en gruppe selskaper i det som til nå har vært et fragmentert marked. Det kan være en frisørbedrift som ser synergieffekter forbundet med å slå sammen flere frisører i et geografisk område.

Typiske synergieffekter vil kunne være større synlighet og markedskraft, eller lavere varekostnader som følger av større innkjøp. I tillegg vil en konsolidering kunne medføre lavere risikopremie og høyere verdsettelse enn det som ville vært tilfelle for hvert av de individuelle foretakene.

For oppkjøper vil det være viktig å ha et skreddersydd og forutsigbart rammeverk for finansiering, som er skalerbart og kan håndtere flere og løpende transaksjoner og oppkjøp.

Dette må du huske på ved oppkjøp

Hvis du som eier av for eksempel et arkitektkontor ønsker å kjøpe konkurrenter og skape en større virksomhet, legger vi en plan sammen. Da er det viktig at vi som bank har tro på prosjektet.

Helt overordnet er det vesentlig at planene og forutsetningene er realistiske, og dette er noe av det du bør tenke på:

• Hva er motivasjonen for oppkjøpet?
• Hva er omfanget og ambisjonene for oppkjøpet?
• Hva er behovet for finansiering nå og fremover?
• Skal du kjøpe opp hele eller deler av selskapene?
• Er det nøkkelpersoner i selskapet som bør/må være med?
• Hvor godt egner bransjen seg for konsolidering?
• Hvor realistisk er de antatte synergieffektene?

Husk eksisterende ledelse og eiere under oppkjøpet

Når du skal kjøpe et annet selskap, fullt eller delvis, er det nåværende eierskapet en viktig faktor. I det tilfellet du kjøper et godt drevet selskap kan det være ønskelig at de nåværende eierne og/eller ledelsen blir med videre i en ny selskapsstruktur. Finnes det i så fall insentiver i den nye selskapsstrukturen som gjør dette attraktivt og motiverende? Og er insentivene satt riktig slik at nøkkelpersoner jobber for det nye konsernet som helhet, fremfor kun egen virksomhet? Og kan dette gjøres uten at oppkjøper mister bestemmende innflytelse og kontroll over den videre prosessen? Dette er viktige aspekter av bankens samlede vurdering. Et stikkord her er aksjonæravtale, som beskrives nedenfor.

Formatet og tidshorisonten på finansiering som dette vil alltid variere, avhengig av kompleksitet og faktorene som er listet opp over. Typisk vil en tidshorisont på oppkjøpene i første omgang være 3-5 år.

Et rammeverk for oppkjøp

En plan for konsolidering og løpende oppkjøp i et fragmentert marked vil kunne finansieres med en oppkjøpsramme. En finansiering som dette vil kunne sammenlignes med det som kalles rammelån i privatmarkedet. Da gir banken et tilsagn om en ramme, og så henter låntaker ut midlene ettersom det blir behov for dem.

Det vil være fornuftig å ikke hente ut mer enn hva kjøpesummen betinger. Oppkjøper og banken vil på forhånd avtale et sett av vilkår og betingelser som blant annet regulerer hvilke typer selskaper som kan kjøpes, hvor stor andel av kjøpesummen som oppkjøpsrammen kan dekke, etc.

En viktig forutsetning for en oppkjøpsramme er at konsolideringen skjer i en bransje der de ulike oppkjøpene har likheter i struktur og innretning, slik at risikoen er sammenlignbar og kjøpet samsvarer med oppkjøpers overordnede plan.

En god aksjonæravtale er viktig ved oppkjøp

Nettopp fordi aksjonæravtalene er viktige i forbindelse med oppkjøp, er det all grunn til å legge arbeid i dem. En aksjonæravtale regulerer aksjonærenes berettigelse og myndighet i et aksjeselskap. Sagt på en annen måte, hvilke rettigheter og plikter har aksjonærene overfor selskapet og hverandre?

Selv om uttrykket «aksjonæravtale» i seg selv ikke har noen rettslig betydning, må en slik avtale behandles som enhver avtale i forhold til alminnelig kontraktsrett og lover som angår innholdet i avtalen, som aksjeloven. Altså opererer vi i et juridisk landskap, og vår anbefaling er å engasjere en god forretningsadvokat i dette arbeidet.

En annen grunn til å søke bistand i dette arbeidet er at det er lett å undervurdere kompleksiteten i oppkjøp. Det er flere faktorer som kan gjøre det hele mer komplekst, ikke minst at partene i oppkjøpet kan være uvante med prosesser og prosedyrer eller urealistiske forventninger til verdier og verdifastsettelse.

Pareto Bank har lang erfaring med å bistå med finansiering ved oppkjøp av selskaper. Vi vil være en sparringspartner og en medspiller som gjør hele prosessen mer solid og derfor skaper trygghet for investeringene som gjøres.